Geschäftsführervertrag

Der Geschäftsführervertrag regelt die rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Organstellung und der Anstellung eines GmbH-Geschäftsführers. Er gewinnt besondere Bedeutung bei der erstmaligen Bestellung, bei der Überprüfung bestehender Vertragswerke sowie in grenzüberschreitenden Konstellationen. Anders als beim Arbeitsvertrag gelten für Geschäftsführer zahlreiche arbeitsrechtliche Schutzvorschriften nicht. Inhalt, Struktur und Abstimmung mit Gesellschaftsvertrag, steuerlichen Vorgaben und internationalen Bezügen sind daher entscheidend.

Aus unserer Erfahrung geht es dabei insbesondere um die rechtssichere Erstellung eines neuen Geschäftsführervertrags, die Prüfung und Anpassung bestehender Regelungen sowie um besondere Anforderungen bei ausländischen Geschäftsführern, internationalen Gesellschafterstrukturen oder grenzüberschreitenden Tätigkeiten. Eine klare, ausgewogene und vorausschauende Vertragsgestaltung reduziert Haftungsrisiken, schafft Planungssicherheit und vermeidet spätere Konflikte.

Häufige Fragen zum Geschäftsführervertrag:

Wann sollte ein Geschäftsführervertrag erstellt werden?
Ein Geschäftsführervertrag sollte erstellt werden, wenn eine Person erstmals zum Geschäftsführer einer GmbH bestellt wird. Auch bei Änderungen der Gesellschafterstruktur, bei Umstrukturierungen oder bei dem Eintritt neuer Gesellschafter oder Investoren ist eine Neu- oder Anpassung des Geschäftsführervertrags sinnvoll.

Welche Risiken bestehen bei der Verwendung oder beim Kopieren bestehender Geschäftsführerverträge?
Das ungeprüfte Verwenden oder Kopieren bestehender Geschäftsführerverträge birgt erhebliche Risiken. Musterverträge berücksichtigen häufig weder die konkrete Gesellschafterstruktur noch die tatsächliche Stellung des Geschäftsführers oder aktuelle rechtliche und steuerliche Anforderungen. Unklare oder unwirksame Regelungen zu Vergütung, Kündigung, Haftung oder Wettbewerbsverboten können zu finanziellen Nachteilen und rechtlichen Unsicherheiten führen. In internationalen Konstellationen werden Unterschiede im anwendbaren Recht, bei Steuern oder Sozialversicherung regelmäßig nicht ausreichend berücksichtigt.

Warum ist die Prüfung eines bestehenden Geschäftsführervertrags wichtig?
Viele Geschäftsführerverträge sind nicht auf aktuelle gesellschaftsrechtliche, steuerliche oder haftungsrechtliche Rahmenbedingungen abgestimmt. Eine rechtliche Prüfung kann Risiken aufdecken und bestehende Regelungen zu Vergütung, Bonus, Kündigung oder Wettbewerbsverbot rechtssicher anpassen.

Worin unterscheidet sich ein Geschäftsführervertrag von einem Arbeitsvertrag?
Der Geschäftsführer ist Organ der Gesellschaft und kein Arbeitnehmer. Arbeitsrechtliche Schutzvorschriften, insbesondere das Kündigungsschutzgesetz, finden daher in der Regel keine Anwendung. Dies erfordert eine eigenständige und sorgfältige Vertragsgestaltung.

Welche Besonderheiten gelten für Geschäftsführerverträge im internationalen Kontext?
Bei internationalen Geschäftsführerverträgen sind insbesondere das anwendbare Recht, der Gerichtsstand, steuerliche Fragen, sozialversicherungsrechtliche Aspekte sowie die Abstimmung mit ausländischen Gesellschaftern oder Muttergesellschaften zu berücksichtigen.

Kann ein Geschäftsführervertrag zweisprachig gestaltet werden?
Ja. In internationalen Konstellationen ist eine zweisprachige Vertragsfassung häufig sinnvoll oder erforderlich. Dabei sollte klar geregelt werden, welche Sprachfassung im Zweifel verbindlich ist.

Gilt deutsches Recht auch für ausländische Geschäftsführer?
Ob deutsches Recht auf einen Geschäftsführervertrag anwendbar ist, hängt von der vertraglichen Rechtswahl, dem tatsächlichen Tätigkeitsort des Geschäftsführers und seiner Einbindung in die deutsche Gesellschaft ab.