Gründung einer GmbH
Die Gründung einer GmbH erfordert eine sorgfältige rechtliche Gestaltung. Neben der Wahl der Gesellschafter- und Beteiligungsstruktur sind insbesondere der Gesellschaftsvertrag, die Geschäftsführung, die Kapitalaufbringung und die Anmeldung zum Handelsregister zu beachten.
Wir beraten bei der Vorbereitung und Durchführung der GmbH-Gründung und stimmen die gesellschaftsrechtlichen Regelungen auf die jeweiligen wirtschaftlichen und persönlichen Verhältnisse ab.
Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag bildet die rechtliche Grundlage der GmbH.
Er regelt insbesondere:
- Firma und Sitz der Gesellschaft
- Unternehmensgegenstand
- Stammkapital und Geschäftsanteile
- Stimmrechte
- Geschäftsführung und Vertretung
- Gesellschafterbeschlüsse
- Verfügungen über Geschäftsanteile
- Ausscheiden von Gesellschaftern
- Einziehung und Abfindung
- Gewinnverwendung
Gerade bei mehreren Gesellschaftern sollte der Gesellschaftsvertrag nicht auf die gesetzlichen Mindestregelungen beschränkt bleiben.
Stammkapital und Kapitalaufbringung
Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro.
Bei der Gründung ist zu klären, in welcher Höhe und zu welchem Zeitpunkt die Einlagen erbracht werden und ob Bar- oder Sacheinlagen vorgesehen sind.
Fehler bei der Kapitalaufbringung können zu persönlichen Haftungsrisiken führen.
Geschäftsführer
Bereits bei der Gründung ist zu entscheiden, wer die Gesellschaft als Geschäftsführer vertreten soll.
Neben der Bestellung des Geschäftsführers sollte regelmäßig auch dessen rechtliches Verhältnis zur Gesellschaft geregelt werden, insbesondere durch einen Geschäftsführerdienstvertrag.
Notar und Handelsregister
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH bedarf der notariellen Beurkundung.
Nach der Beurkundung und der erforderlichen Kapitalaufbringung wird die Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Die GmbH entsteht als solche grundsätzlich erst mit der Eintragung.
Individuelle Satzung oder Musterprotokoll
Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine GmbH mit einem gesetzlichen Musterprotokoll gegründet werden.
Das kann bei sehr einfachen Gründungen ausreichend sein. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind oder besondere Regelungen zu Geschäftsführung, Beteiligungsverhältnissen, Übertragung von Geschäftsanteilen oder Ausscheiden vorgesehen werden sollen, ist regelmäßig eine individuell gestaltete Satzung sinnvoller.
Steuerliche Fragen
Die gesellschaftsrechtliche Gestaltung kann steuerliche Folgen haben. Dies betrifft insbesondere die Beteiligungsstruktur, die Einbringung von Vermögenswerten, Finanzierungsfragen sowie spätere Veränderungen der Gesellschaft.
Steuerliche Aspekte sollten deshalb bei der Gründung von Anfang an berücksichtigt werden.
Sie möchten eine GmbH gründen und benötigen rechtliche Unterstützung?
Rufen Sie uns an – wir begleiten Sie sicher durch den gesamten Gründungsprozess.
Häufige Fragen zur GmbH-Gründung
Wie hoch ist das Mindeststammkapital?
Das gesetzliche Stammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro.
Muss das gesamte Stammkapital sofort eingezahlt werden?
Bei einer Bargründung muss für die Anmeldung zum Handelsregister nicht zwingend das gesamte Stammkapital vollständig eingezahlt sein. Die gesetzlichen Mindestvoraussetzungen müssen jedoch erfüllt werden.
Kann eine GmbH von nur einer Person gegründet werden?
Ja. Eine GmbH kann auch von einem einzigen Gesellschafter gegründet werden.
Muss der Geschäftsführer Gesellschafter sein?
Nein. Die GmbH kann auch durch einen Geschäftsführer geführt werden, der selbst nicht an der Gesellschaft beteiligt ist.
Wann haftet die GmbH?
Vor Eintragung in das Handelsregister bestehen besondere Haftungsrisiken. Mit der Eintragung entsteht die GmbH als eigenständige juristische Person.
Wann ist eine individuelle Satzung sinnvoll?
Insbesondere bei mehreren Gesellschaftern, unterschiedlichen Beteiligungen oder besonderen Regelungen zur Geschäftsführung, Übertragung von Anteilen, Einziehung oder Abfindung empfiehlt sich regelmäßig eine individuelle Gestaltung.
Vertiefende Informationen
Weitere Informationen zu den rechtlichen Schritten und Gestaltungsmöglichkeiten bei der Gründung einer GmbH finden Sie in unserem vertiefenden Themenbeitrag.