Unternehmenskauf und -verkauf

Unternehmenskauf und -verkauf

Der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens erfordert eine sorgfältige rechtliche und wirtschaftliche Vorbereitung. Je nach Struktur der Transaktion können gesellschaftsrechtliche, steuerrechtliche, arbeitsrechtliche und vertragsrechtliche Fragen ineinandergreifen.

Wir beraten Käufer und Verkäufer bei der Vorbereitung, Strukturierung und Durchführung von Unternehmenskäufen und -verkäufen.

Struktur der Transaktion

Zu Beginn ist zu klären, wie die Transaktion rechtlich ausgestaltet werden soll.

In Betracht kommen insbesondere der Erwerb von Gesellschaftsanteilen (Share Deal) oder der Erwerb einzelner Vermögensgegenstände und Geschäftsbereiche (Asset Deal).

Welche Struktur sinnvoll ist, hängt unter anderem von den wirtschaftlichen Zielen, den zu übernehmenden Verträgen und Verbindlichkeiten sowie von steuerlichen und arbeitsrechtlichen Folgen ab.

Due Diligence

Vor Abschluss eines Unternehmenskaufs werden regelmäßig die rechtlichen Verhältnisse des Unternehmens geprüft.

Gegenstand der rechtlichen Due Diligence können insbesondere sein:

• Gesellschaftsstruktur und Beteiligungsverhältnisse
• wesentliche Verträge
• Arbeitsverhältnisse und betriebliche Regelungen
• Finanzierungen und Sicherheiten
• Rechtsstreitigkeiten
• gewerbliche Schutzrechte
• öffentlich-rechtliche Genehmigungen
• bestehende Haftungsrisiken

Die Ergebnisse der Prüfung können Einfluss auf Kaufpreis, Vertragsgestaltung und Haftungsregelungen haben.

Kaufvertrag

Der Unternehmenskaufvertrag bildet die rechtliche Grundlage der Transaktion.

Typische Regelungspunkte sind insbesondere:

• Kaufgegenstand
• Kaufpreis und Kaufpreisanpassungen
• Vollzugsbedingungen
• Garantien
• Freistellungen
• Haftungsbegrenzungen
• Wettbewerbsverbote
• Übergangsregelungen
• Vertraulichkeit
• Streitbeilegung

Die Vertragsgestaltung hängt wesentlich davon ab, welche Risiken zwischen Käufer und Verkäufer verteilt werden sollen.

Garantien und Haftung

Bei Unternehmenskäufen spielen Garantien und Haftungsregelungen regelmäßig eine zentrale Rolle.

Der Vertrag sollte klar bestimmen, welche Angaben und Verhältnisse garantiert werden, welche Rechtsfolgen bei Abweichungen eintreten und welche Haftungsgrenzen gelten.

Je nach Transaktion können daneben besondere Freistellungen für bekannte Risiken vereinbart werden.

Arbeitsrechtliche Fragen

Unternehmenskäufe können erhebliche Auswirkungen auf bestehende Arbeitsverhältnisse haben.

Bei einem Asset Deal kann insbesondere ein Betriebsübergang nach § 613a BGB zu prüfen sein. Bei einem Share Deal bleibt der Arbeitgeber regelmäßig unverändert, gleichwohl können sich arbeitsrechtliche und betriebsverfassungsrechtliche Fragen stellen.

Steuerliche Fragen

Die steuerliche Behandlung kann für die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal sowie für die wirtschaftliche Struktur der Transaktion von erheblicher Bedeutung sein.

Steuerliche Aspekte sollten deshalb frühzeitig in die Gestaltung einbezogen werden.

Vollzug der Transaktion

Nach Unterzeichnung des Kaufvertrags kann der Vollzug von weiteren Voraussetzungen abhängen, etwa von Zustimmungen, Genehmigungen oder der Erfüllung vereinbarter Bedingungen.

Erst mit dem Vollzug wird die Transaktion wirtschaftlich und rechtlich abgeschlossen.

Häufige Fragen zum Unternehmenskauf

Was ist der Unterschied zwischen Share Deal und Asset Deal?

Beim Share Deal werden Anteile an der Gesellschaft erworben. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände, Verträge oder Geschäftsbereiche übertragen.

Wann ist eine Due Diligence sinnvoll?

Eine Due Diligence ist insbesondere bei komplexeren oder wirtschaftlich bedeutenden Transaktionen sinnvoll, um rechtliche Risiken vor Abschluss des Kaufvertrags zu erkennen und in der Vertragsgestaltung zu berücksichtigen.

Welche Bedeutung haben Garantien im Unternehmenskaufvertrag?

Garantien regeln, für welche Tatsachen oder Verhältnisse der Verkäufer einsteht. Sie dienen damit der Verteilung von Risiken zwischen Käufer und Verkäufer.

Kann ein Unternehmenskauf Auswirkungen auf Arbeitnehmer haben?

Ja. Das hängt insbesondere von der Transaktionsstruktur ab. Bei einem Betriebsübergang können arbeitsrechtliche Schutzvorschriften eingreifen.

Muss ein Unternehmenskauf notariell beurkundet werden?

Das hängt vom Kaufgegenstand und der gewählten Struktur ab. Bei der Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen ist beispielsweise notarielle Beurkundung erforderlich.

Vertiefende Informationen

Weitere Informationen zu Unternehmenskauf und -verkauf sowie zur rechtlichen Gestaltung von M&A-Transaktionen finden Sie in unserem vertiefenden Themenbeitrag.

Zum Themenbeitrag Unternehmenskauf und -verkauf