Umwandlung von Unternehmen
Unternehmensstrukturen verändern sich im Laufe der Zeit. Gründe können Wachstum, Nachfolge, steuerliche Überlegungen, die Trennung von Geschäftsbereichen oder eine Neuordnung innerhalb einer Unternehmensgruppe sein.
Für solche Veränderungen stellt das Umwandlungsrecht verschiedene rechtliche Instrumente zur Verfügung. Dazu gehören insbesondere Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel.
Wir beraten bei der Planung und rechtlichen Umsetzung von Umwandlungsvorgängen und beziehen dabei gesellschaftsrechtliche, steuerrechtliche und – soweit erforderlich – arbeitsrechtliche Aspekte ein.
Verschmelzung
Bei einer Verschmelzung wird das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger als Ganzes auf einen anderen bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger übertragen. Der übertragende Rechtsträger wird dabei grundsätzlich ohne Abwicklung aufgelöst.
Eine Verschmelzung kann insbesondere in Betracht kommen, wenn Unternehmensstrukturen vereinfacht oder mehrere Gesellschaften zusammengeführt werden sollen.
Spaltung
Bei einer Spaltung können Unternehmen oder einzelne Unternehmensteile rechtlich voneinander getrennt und auf andere Rechtsträger übertragen werden.
Das Umwandlungsgesetz unterscheidet zwischen Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung.
Spaltungen können beispielsweise sinnvoll sein, wenn unterschiedliche Geschäftsbereiche verselbständigt, Beteiligungsstrukturen neu geordnet oder einzelne Tätigkeitsbereiche auf andere Gesellschaften übertragen werden sollen.
Formwechsel
Beim Formwechsel ändert ein Rechtsträger seine Rechtsform, ohne dass sein Vermögen auf einen anderen Rechtsträger übertragen wird.
Ein Formwechsel kann etwa in Betracht kommen, wenn die bisherige Rechtsform nicht mehr zur wirtschaftlichen oder organisatorischen Entwicklung des Unternehmens passt.
Gesellschaftsrechtliche Gestaltung
Umwandlungen erfordern regelmäßig eine sorgfältige Vorbereitung.
Zu prüfen sind insbesondere:
- die beteiligten Rechtsträger
- die gewünschte Zielstruktur
- Gesellschafter- und Beteiligungsverhältnisse
- erforderliche Beschlüsse und Verträge
- Auswirkungen auf bestehende Rechte und Verpflichtungen
- registerrechtliche Anforderungen
Je nach Art der Umwandlung gelten unterschiedliche gesetzliche Voraussetzungen und Verfahrensschritte.
Steuerliche Fragen
Die steuerlichen Folgen spielen bei Umwandlungen regelmäßig eine zentrale Rolle. Das Umwandlungssteuergesetz enthält besondere Regelungen für verschiedene Umwandlungsvorgänge.
Deshalb sollte die steuerliche Gestaltung bereits bei der Planung der Umwandlung berücksichtigt und mit der gesellschaftsrechtlichen Umsetzung abgestimmt werden.
Arbeitsrechtliche Auswirkungen
Umwandlungen können auch Auswirkungen auf Arbeitnehmer und betriebliche Strukturen haben.
Je nach Gestaltung können insbesondere ein Betriebsübergang nach § 613a BGB, der Übergang von Arbeitsverhältnissen, betriebliche Mitbestimmungsrechte sowie Auswirkungen auf bestehende Betriebsvereinbarungen oder Tarifbindungen zu prüfen sein.
Sie wollen einen Formwechsel, eine Verschmelzung oder eine Ausgliederung/Spaltung rechtssicher umsetzen?
Jetzt Kontakt aufnehmenHäufige Fragen zur Unternehmensumwandlung
Was ist der Unterschied zwischen Verschmelzung und Spaltung?
Bei der Verschmelzung werden Unternehmen zusammengeführt. Bei der Spaltung wird Vermögen eines Rechtsträgers auf mehrere oder andere Rechtsträger verteilt.
Muss eine Umwandlung notariell begleitet werden?
Bei Umwandlungsvorgängen bestehen regelmäßig notarielle Beurkundungs- und Registererfordernisse. Welche Anforderungen gelten, hängt von der jeweiligen Umwandlungsform ab.
Kann nur ein Teil eines Unternehmens übertragen werden?
Ja. Insbesondere durch Abspaltung oder Ausgliederung können bestimmte Vermögensteile auf einen anderen Rechtsträger übertragen werden. Das Gesetz ermöglicht dabei unter bestimmten Voraussetzungen einen Übergang als Gesamtheit.
Welche Rolle spielen Steuern bei einer Umwandlung?
Steuerliche Folgen können für die Wahl und Gestaltung der Umwandlung entscheidend sein. Deshalb sollten sie von Beginn an in die Planung einbezogen werden.
Was geschieht mit Arbeitsverhältnissen?
Das hängt von der konkreten Umwandlungsform und der betrieblichen Struktur ab. Arbeitsrechtliche Folgen sollten deshalb vor Durchführung der Umwandlung gesondert geprüft werden.
Vertiefende Informationen
Weitere Informationen zu Unternehmensumwandlungen und den verschiedenen Gestaltungsmöglichkeiten finden Sie in unserem vertiefenden Themenbeitrag.